ליווי משפטי בקריפטו, בלוקצ׳יין ונכסים דיגיטליים
פעילות בנכסים דיגיטליים משאירה מידע במספר מערכות שאינן תמיד "מדברות" זו עם זו: עסקאות וכתובות על גבי רשתות בלוקצ׳יין, חשבונות בזירות מסחר, העברות בנקאיות ומידע שנשמר אצל גורמים שונים. כאשר נדרש להסביר מהיכן הגיע נכס דיגיטלי, כיצד נע בין ארנקים ומערכות, כיצד הוא מתחבר לכספים במערכת הבנקאית, אילו נכסים קיימים או כיצד יש לטפל בהם במסגרת עסקה, ירושה, סכסוך או הליך מול רשות – נדרש לחבר בין השכבות הטכנולוגיות, העובדתיות והמשפטיות לתמונה מסודרת.
אביאל עוקשי משרד עורכי-דין מעניק ליווי משפטי בנושאי קריפטו, בלוקצ׳יין ונכסים דיגיטליים, ובהם מקור כספים ומיפוי נתיבי העברה, דיווח וציות, איתור ומיפוי נכסים, צוואות וירושות וכן ליווי משפטי בנושאים נוספים הנוגעים לשימוש ולהחזקה בנכסים דיגיטליים.
העברת רווחי קריפטו לחשבון הבנק
הרווחתם מקריפטו, מצוין! אבל מה קורה כשהכסף צריך להיכנס לבנק?
רווחים מקריפטו יכולים להצטבר במשך שנים במספר ארנקים, זירות מסחר ורשתות בלוקצ׳יין. הקושי מתעורר לעיתים דווקא בשלב שבו מבקשים לממש את הנכסים ולהעביר את הכספים לחשבון הבנק.
מבחינת הבנק, עצם הצגת יתרה או משיכה מזירת מסחר אינה מספיקה; במקרים הרלוונטיים נבחנים גם מקור הכספים, נתיב המטבע והיכולת להסביר את רצף הפעילות. הוראות בנק ישראל מתייחסות במפורש לבירור מקור הכספים ונתיב המטבע הווירטואלי בגישה מבוססת סיכון.
לכן, כאשר הפעילות כוללת ארנקים פרטיים, מספר זירות, העברות On-chain או היסטוריה ממושכת, חשוב לבנות תמונה עקבית המחברת בין רכישת הקריפטו, הטרנזקציות, המימוש והכספים המועברים לבנק. פערים בתיעוד אינם בהכרח מעידים על בעיה, אך הם עלולים להקשות על הצגת מקור הכספים ונתיבם באופן ברור לצורך העברתם למערכת הבנקאית.
איתור ומיפוי נכסים דיגיטליים
בנכסים דיגיטליים לא תמיד קיימת תמונה מרוכזת של מה מוחזק, מהיכן הגיע ומה נעשה בו לאורך השנים.
נכסים עשויים להיות מפוזרים בין ארנקים דיגיטליים, זירות מסחר ורשתות בלוקצ׳יין שונות, ולעיתים המידע הקיים חלקי או אינו מסודר.
איתור ומיפוי נכסים דיגיטליים רלוונטי כאשר נדרש להבין אילו נכסים קיימים, לזהות ארנקים וכתובות הקשורים לפעילות מסוימת ולבחון את נתיבי ההעברה ביניהם. צורך כזה עשוי להתעורר, בין היתר, במסגרת ירושה, גירושין וחלוקת רכוש, מחלוקת בין צדדים, חשש להברחתם נכסים או להסתרתם.
באמצעות שילוב בין מידע On-chain, דוחות זירות מסחר ומסמכים נוספים ניתן לבנות תמונה מסודרת של הנכסים והפעילות, שתשמש בסיס להמשך הטיפול המשפטי.
תחומי הליווי המשפטי בקריפטו ונכסים דיגיטליים
לחצו על סוג השירות לקריאה נוספת:
העברת כספים שמקורם בקריפטו או בפעילות בנכסים דיגיטליים אל חשבון הבנק דורשת היערכות מוקדמת והצגת תשתית מסודרת שתאפשר לבנק להבין את מקור הכספים, את נתיב הקריפטו, את אופן מימוש הנכסים ואת הקשר בין הפעילות הדיגיטלית לבין הכספים המיועדים להיכנס לחשבון.
פנייה לבנק רק לאחר שההעברה כבר יצאה לדרך עלולה להוביל לדרישות להשלמת מסמכים והבהרות, הערמת קשיים, עיכוב בבדיקת הפעולה ובמקרים המתאימים גם לסירוב לביצועה. אופן הבדיקה והמסמכים שיידרשו תלויים בנסיבות הפעילות, ברמת הסיכון ובמדיניות הבנק הרלוונטי. הוראת בנק ישראל מחייבת את הבנקים לפעול בגישה מבוססת סיכון, ואינה מאפשרת סירוב רק משום שמקור הפעילות קשור במטבעות וירטואליים במקרים שנקבעו בהוראה. ולכן יש חשיבות לדיוק וליכולת לחבר בין המסמכים והנתונים. פערים או הסברים שאינם מתיישבים זה עם זה עלולים להקשות על הבנק להבין את מקור הכספים ואת נתיבם ולהוביל לדרישות בירור והשלמת מידע נוספות.
הטיפול: המשרד מסייע בהיערכות לקראת הפנייה לבנק ובהכנת התיק להצגה בפניו, לרבות ריכוז וארגון המסמכים והאסמכתאות הרלוונטיים, בניית רצף הפעילות, הכנת הסברים ביחס למקור הכספים ולמימוש הנכסים וליווי במענה לשאלות ולדרישות שעשויות להתעורר מצד הבנק או גורמי הציות. כאשר לצורך התהליך נדרשת בחינה מעמיקה של מקור ונתיב הכספים, של ארנקים וטרנזקציות או של פעילות On-chain, בדיקות אלה משתלבות בתהליך בהתאם לצורך. היקף הבדיקה משתנה בהתאם להיסטוריית הפעילות, אופן רכישת הנכסים, זירות המסחר והארנקים שבהם נעשה שימוש, סכום ההעברה ומדיניות הבנק הרלוונטי.
מטרת הליווי היא ליצור תשתית עובדתית, משפטית ותיעודית מסודרת לצורך ההתנהלות מול המערכת הבנקאית. ההחלטה בדבר קבלת הכספים או אישור פעולה מסוימת נתונה לבנק או לגוף הפיננסי הרלוונטי, בהתאם לדין, לנהליו ולבחינת נסיבות המקרה.
אימות מקור הכספים נועד לבסס כיצד נרכשו או התקבלו נכסים דיגיטליים, מהו המקור הכלכלי שממנו החלה הפעילות וכיצד התפתח ההון לאורך הזמן. הצגת יתרה בארנק או דוח מזירת מסחר אינה תמיד מספקת כדי להסביר את מקור הנכסים ואת נסיבות קבלתם. הבדיקות: בהתאם למקרה, הבדיקה עשויה לכלול מסמכי רכישה, העברות בנקאיות, דוחות מזירות מסחר, ארנקים ופעילות On-chain, לצד התאמה בין מקורות המידע ואיתור פערים ברצף התיעודי.
הטיפול: המשרד מסייע בבניית תמונה עובדתית ותיעודית ברורה של מקור הכספים והנכסים, שניתן לעשות בה שימוש בהתאם לצורך במסגרת הליך משפטי, דרישת ציות, דיווח, בדיקת מקור הון או התנהלות מול גוף פיננסי או רשות.
פעילות בקריפטו ובנכסים דיגיטליים עשויה ליצור חובות דיווח, שאלות מיסוי ודרישות בתחום הציות גם שנים לאחר ביצוע הפעילות. כאשר הפעילות בוצעה במספר ארנקים, זירות מסחר ורשתות בלוקצ׳יין, יש תחילה ליצור תמונה מסודרת של הפעילות ושל המסמכים הקיימים.
הטיפול: המשרד מסייע במיפוי הפעילות, ארגון המידע והתיעוד, בחינת ההיבטים המשפטיים ובניית תשתית להמשך טיפול מול רשות המסים, בנקים וגורמי ציות, לפי העניין. הטיפול עשוי לכלול גם סוגיות AML ו- KYC, בירור מקור הכספים, הכנת מסמכים ופניות ותיאום עם בעלי מקצוע נוספים הנדרשים לתיק. כאשר נדרשים חישובי מס מעמיקים, שחזור רווחים והפסדים או הכנת דוחות חשבונאיים העבודה נעשית בשילוב מערכות, רואה חשבון או מומחה מס מתאים.
במקרים מסוימים נדרש להסביר כיצד נכס דיגיטלי נע לאורך זמן – בין ארנקים, כתובות, רשתות בלוקצ׳יין, זירות מסחר ושירותים שונים, ולשחזר את נתיב ההעברה ואת רצף הפעולות שבוצעו בו.
הטיפול: בהתאם למקרה ולמידע הזמין, המשרד מבצע מחקר ומיפוי של פעילות On-chain, לרבות ארנקים, כתובות, טרנזקציות ונתיבי העברה על גבי רשתות בלוקצ'יין, זיהוי קשרים בין נקודות שונות בשרשרת ההעברות וחיבור הממצאים לדוחות מזירות מסחר, מסמכים ומקורות מידע נוספים. כאשר נדרשת בדיקה טכנולוגית או פורנזית החורגת ממחקר ומיפוי הפעילות על גבי הבלוקצ׳יין, ניתן לשלב מומחה טכנולוגי מתאים.
צורך: המיפוי עשוי לשמש לצורך בירור מסלולו של הנכס, איתור נכסים וארנקים קשורים, בחינת פעולות שבוצעו לאורך זמן ובניית תשתית עובדתית לצורך טיפול משפטי, הליכי ירושה או חלוקת רכוש, מחלוקת בין צדדים או דרישות ציות ובירורים נוספים.
טוקניזציה של נכסים (Real World Assets – RWA), המבוססת על טכנולוגיית הבלוקצ׳יין, מאפשרת לתת ייצוג דיגיטלי של זכויות הקשורות לנכסים מן העולם האמיתי, נכסים פיננסים או נכסים מוחשיים, באמצעות טוקנים. השימוש בטוקן אינו מחליף כשלעצמו את הצורך להגדיר מבחינה משפטית מהי הזכות המיוצגת, מי מחזיק בנכס הבסיס, כיצד ניתן להעביר או לממש את הזכות ומהם היחסים בין הגורמים המשתתפים במבנה.
חוזים חכמים (Smart Contracts): משמשים לא רק כתשתית טכנולוגית לביצוע פעולות בנכסים דיגיטליים, אלא גם כאמצעי ליישום התחייבויות ומנגנונים חוזיים שנקבעו בין הצדדים. העבודה המשפטית עשויה לכלול גיבוש והגדרה של הזכויות וההתחייבויות, תנאי ההתקשרות, מנגנוני העברה, תשלומים, הקצאה או מימוש והאופן שבו אלה יבואו לידי ביטוי בחוזה החכם.
הטיפול: המשרד מסייע בגיבוש, תכנון ובחינה משפטית של מבני טוקניזציה ושימוש בחוזים חכמים, לרבות הגדרת הזכויות וההתחייבויות בין הצדדים, ניסוח מסמכי ההתקשרות, בניית מנגנוני העברה, הקצאה, תשלום ומימוש, חלוקת האחריות בין הגורמים והתאמת המנגנונים החוזיים לאופן שבו הם מיושמים במסגרת החוזה החכם. בהתאם למאפייני המיזם נבחנים גם היבטים רגולטוריים, חוזיים, מיסויים ותחומי AML/KYC.
הליווי המשפטי אינו כולל פיתוח קוד, ביקורת קוד (Code Audit) או בדיקת אבטחת מידע של החוזה החכם. כאשר נדרשת בדיקה טכנולוגית של הקוד או התשתית, היא מבוצעת באמצעות בעל מקצוע מתאים.
איתור ומיפוי נכסים דיגיטליים רלוונטיים כאשר נדרש לברר אילו נכסים קיימים, היכן הם מוחזקים ומה ניתן ללמוד על היקף הפעילות וההחזקות הדיגיטליות. צורך כזה עשוי להתעורר, בין היתר, במסגרת ירושה, גירושין וחלוקת רכוש, מחלוקת בין צדדים או כאשר קיים חשש להברחת נכסים או להסתרתם.
בהתאם למידע הזמין, ניתן לאתר ולמפות ארנקים, כתובות, חשבונות בזירות מסחר ונכסים דיגיטליים הקשורים לפעילות הנבדקת, לבחון פעילות On-chain ולחבר בין מידע המצוי על גבי הבלוקצ׳יין לבין דוחות, נקודות כניסה ויציאה ממערכות פיננסיות, מסמכים ונתונים נוספים.
הממצאים מאורגנים לכדי תמונה מסודרת של הנכסים, אופן החזקתם והמידע הקיים לגביהם, לצורך המשך הטיפול המשפטי והערכת הצעדים הנדרשים בהתאם למקרה.
קריפטו ונכסים דיגיטליים מציבים שאלות ייחודיות גם בתחום הצוואות והירושות. עצם קיומה של זכות בנכס אינו מבטיח שניתן יהיה לאתר אותו או לקבל אליו גישה לאחר פטירת בעליו, ובמקרים מסוימים הנכסים מוחזקים בארנקים פרטיים, בזירות מסחר או באמצעות מנגנוני גישה שאינם מוכרים ליורשים.
הטיפול: המשרד מסייע בתכנון משפטי של הורשת נכסים דיגיטליים ובטיפול בנכסים מסוג זה במסגרת עיזבון, לרבות מיפוי הנכסים והחשבונות, בחינת אופן ההחזקה והבעלות, שילוב הוראות מתאימות בצוואה ותכנון הדרך שבה ניתן יהיה לזהות ולהעביר את הזכויות ליורשים מבלי לחשוף שלא לצורך מידע רגיש או אמצעי גישה.
במקרה של עיזבון קיים, ניתן לסייע באיתור ובמיפוי המידע הידוע, בחינת הפעילות בנכסים הדיגיטליים והשתלבותם במכלול נכסי העיזבון ובהליכי הירושה או קיום הצוואה.
כאשר קיימת פעילות בקריפטו או בנכסים דיגיטליים שלא דווחה כנדרש, יש לבחון את המצב לפני ביצוע פעולה נוספת ואת האפשרויות הקיימות להסדרת הדיווח בהתאם לדין ולנהלים החלים באותה עת. כאשר קיים נוהל גילוי מרצון בתוקף והמקרה עומד בתנאיו, המשרד יכול ללוות את בחינת הזכאות, מיפוי הפעילות והנכסים, ריכוז התשתית העובדתית והמסמכים והייצוג המשפטי במסגרת ההליך. בהתאם לצורך, העבודה נעשית בשיתוף רואה חשבון או מומחה מס לצורך חישובים, דוחות והיבטים מיסויים המצויים בתחום אחריותו.
מאחר שנהלי גילוי מרצון עשויים להשתנות ולהיות מוגבלים בזמן, יש לבחון בכל מקרה את הנוהל התקף ואת תנאיו במועד הפנייה.
סכסוכים הנוגעים לקריפטו ונכסים דיגיטליים עשויים לכלול מחלוקות בדבר בעלות או זכויות בנכסים, העברות שבוצעו בין צדדים, התחייבויות חוזיות, נכסים שהועברו בין ארנקים או מחלוקות שבהן נדרש להבין פעילות שבוצעה על גבי רשת הבלוקצ׳יין.
הטיפול המשפטי כולל בחינת התשתית העובדתית והמשפטית, מיפוי הארנקים והעסקאות הרלוונטיים, ארגון המסמכים והראיות ובניית הקשר בין הפעילות On-chain לבין ההתקשרות והטענות שבין הצדדים. בהתאם למקרה ניתן לשלב מומחה טכנולוגי, כלכלי או חשבונאי כאשר נדרשת מומחיות נוספת לצורך בירור המחלוקת או ההליך המשפטי.
הסדרת דיווח וציות בפעילות קריפטו
פעילות בקריפטו עשויה להצטבר לאורך שנים בין זירות מסחר, ארנקים פרטיים ורשתות בלוקצ׳יין שונות, ולעיתים רק בשלב מאוחר מתברר כי נדרש לעשות סדר בדיווחים, במסמכים ובמקור הכספים. כאשר קיימים פערים בתיעוד או פעילות שלא נבחנה בזמן אמת, חשוב תחילה למפות את הפעילות ולבנות תמונה ברורה של מה התרחש בפועל.
הבדיקה עשויה לכלול ריכוז דוחות מזירות מסחר, ארנקים וטרנזקציות, התאמת המידע למסמכים פיננסיים ובחינת סוגיות של דיווח, KYC ו- AML. כאשר מתעוררים היבטים חשבונאיים או מיסויים המחייבים מומחיות נוספת, הטיפול נעשה בשילוב איש מקצוע מתאים.
הסדרה מוקדמת של הפעילות והתיעוד עשויה להיות משמעותית גם לקראת מימוש נכסים, העברת כספים למערכת הבנקאית או התנהלות מול רשות המסים וגורמי ציות.
איך מתנהל הטיפול?
מגדירים את הסוגיה: האם נדרש להסביר את מקור הכספים, לשחזר נתיב העברה, לאתר נכסים, להסדיר דיווח, להכין חומר לבנק או לגורם ציות, לטפל בנכס דיגיטלי במסגרת ירושה או סכסוך, או לבחון התקשרות משפטית הנוגעת לבלוקצ׳יין?
ריכוז מקורות המידע: ארנקים, כתובות, דוחות זירות מסחר, נתוני עסקאות, מסמכי בנק ומסמכים נוספים בהתאם למקרה.
מיפוי הפעילות: מחברים בין נקודות המידע, בונים רצף כרונולוגי ומזהים פערים או אירועים שדורשים הסבר נוסף.
בניית תשתית להמשך הפעולה: בהתאם למטרה ניתן להכין חומר לפנייה לבנק או לגורם ציות, להסדרת דיווח, לעבודה עם מומחה מס או לשימוש בהליך משפטי מתאים.
היקף הליווי המשפטי והמקצועי
המשרד מבצע במסגרת הטיפול המשפטי בחינה וניתוח של פעילות בנכסים דיגיטליים, לרבות מיפוי ארנקים וכתובות, בחינת טרנזקציות ופעילות On-chain, שחזור נתיבי העברה, זיהוי קשרים בין נקודות שונות ברצף הפעילות וחיבור המידע המצוי על גבי הבלוקצ׳יין לדוחות מזירות מסחר, מסמכים בנקאיים ומקורות מידע נוספים.
בהתאם למקרה, ניתוח זה משמש לצורך בירור מקור ונתיב כספים, איתור ומיפוי נכסים דיגיטליים, הכנת תשתית להתנהלות מול בנקים וגורמי ציות, טיפול בענייני ירושה וחלוקת רכוש, בחינת מקרים בהם עולה חשש להסתרת נכסים וכן לצורך בניית התשתית העובדתית והמשפטית להמשך הטיפול בתיק.
כחלק מהתמונה המשפטית הכוללת, הטיפול משלב בין ניתוח המידע והפעילות הדיגיטלית לבין הבחינה המשפטית של הממצאים, משמעותם ביחס למסמכים ולהצהרות הקיימים והאופן שבו ניתן להציג את רצף הפעילות באופן ברור ומבוסס בפני הגורם הרלוונטי.
כאשר נדרשות בדיקות החורגות מתחום הטיפול המשפטי והניתוח המתבצע במשרד [כגון ביקורת קוד (Code Audit), בדיקות אבטחת מידע, בדיקות מכשירים, Forensics טכנולוגי מלא או שירותים חשבונאיים] הן מבוצעות באמצעות אנשי מקצוע מתאימים בתחום הרלוונטי. המשרד מרכז את ההיבט המשפטי של הטיפול ופועל, לפי הצורך, בתיאום עם בעלי המקצוע המשולבים בתיק.
שאלות נפוצות
מה ההבדל בין "מקור הכספים" ל- "נתיב הכספים"?
מקור הכספים מתייחס, בין היתר, למקור הכלכלי באמצעותו נרכשו הנכסים הדיגיטליים ולדרך שבה נוצרה ההחזקה בהם. נתיב הכספים עוסק ברצף שעברו הכספים והנכסים הדיגיטליים לאורך הדרך, למשל בין זירות מסחר, ארנקים ופלטפורמות, ועד להמרתם, לפי העניין, למטבע Fiat כדי להפקידם בחזרה למערכת הפיננסית המסורתית.
האם אפשר לדעת למי שייך כל ארנק?
כן ולא. כתובת בלוקצ׳יין אינה כוללת בהכרח את זהות המשתמש. לעיתים ניתן לחבר כתובת לזהות באמצעות מידע נוסף, אך יש לבחון את הראיות בכל מקרה בנפרד.
האם המשרד מבטיח שהבנק יקבל כספים שמקורם בקריפטו?
ניתן לבנות תשתית תיעודית וללוות את הפנייה, אך ההחלטה מתקבלת על ידי הבנק או הגוף הרלוונטי בהתאם לדין, למדיניותו ולנסיבות המקרה.
האם השירות כולל ייעוץ מס?
המשרד מטפל בהיבטים המשפטיים והמיסויים. כאשר נדרש טיפול מקצועי מעמיק בתחום המס או החשבונאות, הוא מבוצע באמצעות בעל מקצוע מתאים בתחום.
להבין את המצב לפני שמתחילים: בשיחת התאמה ניתן לברר מהי מטרת הטיפול, אילו ארנקים, חשבונות ומסמכים קיימים ומהו הגורם או ההליך שלמענו נדרש השירות.
לבדיקה ובחינת מסלול הפעולה המתאים ניתן ליצור קשר
בחרו את דרך הפניה הנוחה לכם:
תוכן האתר מובא כמידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי, וכל המסתמך עליו עושה זאת על אחריותו הבלעדית בלבד.
השימוש באתר מהווה הסכמה לתנאים אלו.